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宝能系全面收购南玻A始末 监管部门质疑南玻A违反信披规定

文/黄琴 来源:第一白银网 11-18 15:18
摘要 南玻A昨日晚间公告称,公司未发布《告全体员工书》。据记者掌握的资料,该份《告全体员工书》确已于11月16日发布,只不过发布方式是宝能系以南玻A名义,澄清公告也间接说明了公司目前的困境。

  第一白银网11月18日讯 南玻A(13.930, 0.48, 3.57%)(000012)昨天午后突然直线拉升至涨停。记者从多个独立信源获悉,宝能系以南玻A名义发布《告中国南玻集团全体员工书》,指责原管理层损害公司利益、蛊惑公司员工,同时欢迎此前离职的员工回来。

宝能系全面收购南玻A始末 监管部门质疑南玻A违反信披规定

  南玻A昨日晚间公告称,公司未发布《告全体员工书》。据记者掌握的资料,该份《告全体员工书》确已于11月16日发布,只不过发布方式是宝能系以南玻A名义,澄清公告也间接说明了公司目前的困境。种种异象引发了监管部门的注意,深交所昨日晚间连发两封关注函,深圳证监局也向南玻A发去关注函。

  营收千亿绝非易事

  上述《告全体员工书》就南玻未来作出了四条规划:宝能将提供资本支持、推员工激励计划等,力争将南玻发展成为收入超千亿、利润超百亿的综合型控股集团,另拟实施总部管理机构职能转变。

  记者了解到,南玻部分辞职的高管昨天已经开始交接工作,原董秘丁九如称自己的工作已交接得“七七八八”,前海人寿也陆续派高管进驻南玻。南玻代理董事长陈琳昨天下午通过视频的方式,与下属工厂开会沟通,以稳定军心。种种情形看出,宝能系已全面接管南玻。

  公开资料显示,2013年-2015年,南玻营业收入分别为77亿元、70亿元、74亿元,净利润分别为15.4亿元、8.7亿元、6.2亿元。今年南玻A势头不错,前三季度实现营业收入65亿元、净利润7.1亿元。由此看来,南玻距离宝能的目标还非常远。

  相关人士也对记者谈到该目标时说:“像这种制造型企业,现在一年的销售收入还不到百亿,要达到千亿这怎么可能啊。”

  至于前海人寿及其股东宝能集团,则通过多种渠道宣称,作为一个以实业为依托、以金融为纽带产融相结合的集团,将坚定做南玻的战略投资者并长期持有;充分发挥股东庞大的资源和资金优势,整合行业资源,最大限度支持南玻围绕产业链横向、纵向发展。

  南玻昨日晚间公告中也表示,相关股东方及董事均表示将坚定支持公司的持续发展,保证公司正常生产经营,将支持公司继续深耕壮大工程玻璃、节能玻璃、电子玻璃和光伏领域等优势业务。

  监管部门发函关注

  种种异象引发监管层关注。昨日晚间,深交所连发两封关注函,分别对南玻、前海人寿进行问询。

  深交所要求南玻详细说明近期筹划股权激励事项的具体过程,结合媒体报道详细说明前海人寿等主要股东是否存在参与或直接干预公司股权激励计划草案的制定,以及公司对位于深圳科技园北区导电膜大楼出售的行为等情况。

  深交所还要求南玻说明与“旗滨集团(4.390, -0.03, -0.68%)”有关合作的具体情况,公司董监高是否存在利用其在上市公司的职权谋取个人利益、是否存在挪用公司资金和侵占公司财产、是否存在利用职务便利为自己或他人谋取属于上市公司的商业机会、是否存在自营或者为他人经营与公司相同或类似业务等情形。

  此外,深交所要求南玻A说明原董秘丁九如的具体辞职过程,辞职是否属于其真实意思表示,辞职公告的事实依据是否充分确实;结合定期报告的披露,以及本次董事会及高管团队的变化情况,详细说明公司控制权是否已发生变更。

      前海人寿是否强行收购资产

  11月17日,深交所要求前海人寿核查“是否存在要求南玻A废除已签订合同,强行收购南玻A位于深圳科技园北区导电膜大楼等行为,进而存在通过除行使提案权、表决权以外的方式对上市公司董事会、监事会和其他机构行使职权或施加其他不正当影响等情形”。

  11月16日,南玻A前董事长曾南委托同时辞职的董事兼CEO吴国斌转交给中国证券报记者一封“告别信”,详述了公司高管集体辞职的缘由。曾南称,前海人寿曾在显示器资产重组过程中“作梗”,“在显示器资产重组过程中,董事会批准同意将科技园北区的导电膜大楼连同该公司一起出售,并以高于当初曾给前海人寿报价(6.5亿元)的7.25亿元与买家签订协议,并收取了定金。但前海人寿突然变卦,要求废除合同,强行收购此栋楼,使公司面临巨大的法律诉讼风险。”

  “宝能系举牌成为公司第一大股东后,董事会还未改选,姚振华和陈琳造访南玻,正式向我提出要求撤换集团财务总监,由前海人寿派人。我认为这不符合上市公司章程和法人治理结构的相关规定,这一权限应在董事会。随后,前海人寿方面又要求派驻财务经理。陈琳强调,保监会对此有明确规定,必须派人出任此职。但最后不了了之。”曾南透露。

  深交所要求前海人寿核查“是否存在参与或干预南玻A股权激励计划草案的制定等相关情况。”而在此前,前海人寿对中国证券报记者称,公司对南玻A管理层提交的股权激励方案进行了修改。“在激励比例上,原计划拟向激励对象授予的股票数量为1.35亿股,占公司总股本的6.5%,修改为6226.01万股,占公司总股本的3%;激励范围上,除中层管理人员、核心技术(业务)人员以外的高级管理人员的分配占比从约25%下降为20%;在激励方式上,从分三期申请解锁修改为分四期申请解锁,即从4年有效期修改为5年有效期。”

宝能系全面收购南玻A始末 监管部门质疑南玻A违反信披规定

  揭秘宝能收购南玻倒下始末全过程

  中国南玻集团股份有限公司000012(以下称 南玻)成立于1984年,为中外合资企业,南玻A、B股于1992年2月同时在深交所上市,成为中国最早的上市公司之一,是中国玻璃行业和太阳能行业的龙头企业。

  在宝能系举牌之前,南玻股权结构十分分散,据公司2014年年报显示,公司第一大股东深圳国际控股有限公[A1] 司(简称:深国际,为深圳国资委旗下港交所挂牌红筹公司)及其一致行动人新通合计持股5.59%、第二大股东北方工业持股3.62%,其他前十大股东持股比例均低于1%。

  2015年2月份开始,前海人寿及一致行动人开始在二级市场大量买进南玻A股份,至2015年11月最后一次详式权益变动书披露,宝能系合计持股为25.05%。

  一、 收购过程:

  2015年2月份开始,前海人寿开始在二级市场大量买进南玻A股份;

  20015年3月19日,南玻宣布停牌筹划非公开发行股票事宜,面对宝能系的突然进攻,南玻管理层或已有察觉并计划阻止。

  2015年3月31日,前海人寿持股比例达到4.19%;

  2015年3月27日,南玻A召开董事会会议,通过修改公司章程、修改股东大会议事规则、修改董事会议事规则和修改独立董事工作制度4项议案,提请股东大会审议。彼时的南玻高管层曾试图以苛刻的条件限制现有董事和监事的更换,防止举牌方宝能系掌控董事会。其中包括提出增加“董事会每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的五分之一”等针对性条款,意图通过反恶意并购条款,将宝能拒之门外。此举随即引发了前海人寿的强烈反对,并以“内部人控制的方式”谴责彼时的南玻高管团队。

  前海人寿认为,南玻上述行为“不合理地限制了股东改选公司董事的合法权利,过度维护现有董事的董事地位,导致公司成为‘内部人’控制的公司”,甚至违反了相关法律规定,谴责南玻董事会通过对董事、监事提名规则和选举规则的修改,限制公司股东所享有的提名权和表决权,以维护现有董事的董事地位以及董事会对公司的控制权。随后,前海人寿随之提请公司股东大会增加审议5项临时议案,其中便包括《关于提请股东大会否决公司董事会提出的公司章程及相关制度修订案的议案》。双方僵持不下,致使股东大会被迫延期。

  2015年4月15日,南玻与前海人寿双双宣布撤回各自议案,双方似达成协商和解;

  2015年4月23日,议案撤回后一周,南玻复牌并发布定增计划,拟以8.89元/股向前海人寿和北方工业合计发行不超过1.8亿股,募集资金总额不超过16亿元,其中向前海人寿定增1.12亿股,完成后前海人寿持股比例变更为8.84%,定增方案于2015年7月2日股东大会审议通过(但2016年7月2日,定增方案被中国证监会否决,方案自动失效)

  增发计划推进同时,宝能系并未停止二级市场增持南玻步伐,于15年4-11月间5次举牌:

  2015年4月27日,前海人寿及其一致行动人的持股比例升至5.02%,

  2015年5月7日,前海人寿及其一致行动人的持股比例升至10.04%。

  2015年6月29日,通过深圳证券交易所证券交易系统集中交易,前海人寿及其一致行动人的持股比例升至15.04%%。

  2015年7月7日,通过深圳证券交易所证券交易系统集中交易,前海人寿及其一致行动人的持股比例升至20%。

  2015年11月2日,通过深圳证券交易所证券交易系统集中交易,前海人寿及其一致行动人的持股比例升至25.05%。

  二、 管理层变动:

  举牌期间,南玻董事会和管理层也几乎同步“换血”:

  2015年3月21日,南玻副总裁丁九如(北方工业背景)被解聘;

  2015年5月22日,南玻副总裁张柏忠辞职(张柏忠在南玻集团历任成都南玻、天津南玻总经理,于2014年升任副总裁)

  2015年11月~12月,董事郭永春(北方工业副总)、李景奇(深国际总裁)、陈潮、严纲相继辞职,董事会原9名董事除3名独董,只剩董事长曾南及CEO吴国斌2位南玻管理层董事。

  2016年1月6日,南玻董事会以5票同意,0票反对,0票弃权通过董事补选议案补选王健、陈琳、叶伟青、程细宝四位董事,除王健外其余三人均为宝能系派驻。

  三、 二级市场表现:

  前海人寿入主的南玻期间,南玻股价曾连续涨停, 2015年6月16日曾一度涨至高峰的18.5元;截至2016年7月5日收盘股价11.31元。

  四、业绩表现:

  2015年宝能系举牌之前,南玻集团2014年营业收入70.5亿、净利润8.7亿,2004-2014年10年间的复合增长率分别为14.11%及9.9%;在宝能系集中举牌的2015年,南玻实现营业收入74亿,同比5.5%,净利润6.3,同比下降28.5%。

  五、关于定增方案的补充说明:

  2015年4月在双方和解背景下发布的定增计划于2015年7月2日获股东大会审批;2015年8月18日获得证监会受理。然而,当时正是A股市场剧烈波动之际,证监会也由此暂停了部分再融资申请。此后,2015年11月13日,南玻收到证监会反馈意见通知书,公司即着手准备向证监会提交了申请文件反馈意见回复,并于当年12月8日公告了该回复函内容。值得一提的是,在证监会的反馈意见中,提到了7个重点问题,其中一个就是关于宝能资金来源的问题。

  证监会要求保荐机构及南玻律师核查前海人寿的认购资金来源,是否为自有资金参与认购。南玻回复称,根据前海人寿出具的说明函,前海人寿本次认购资金来源于前海人寿万能保险产品。(南玻在公告中称:万能险产品系由前海人寿根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所推出的人身保险产品,各款产品均已遵照保监会之要求办理了相关备案/审批手续。万能险产品是前海人寿销售人身保险产品形成的账户,并非保险资管产品,且万能险产品自身不属于结构化产品,不属于证监会相关规定中限制认购上市公司非公开发行股票的结构化产品。)

  在公告中,保荐机构认为,前海人寿为依法设立并有效存续的股份有限公司,具有认购发行人本次发行股份的资格,其作为本次发行对象已经发行人2015年第一次临时股东大会审议通过,其参与认购本次非发行股票及其认购资金来源符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。

  南玻的律师也认为,前海人寿本次认购资金来源于前海人寿万能型保险产品,符合保监会颁布的有关保险资金参与证券市场投资的相关规定,符合证监会颁布的有关上市公司非公开发行股票的相关规定。

  尽管各方都打了“包票”,但证监会的批文就是迟迟不见下发。直到今年7月2日,定增方案自动失效。

  2014年12月17日至2015年2月17日,深圳国际控股有限公司在二级市场减持0.69%。深国际合计持有的股权从5.65%下降到4.97%。

      深港通开通时间或推迟至12月 深港通概念股蓝筹股受益——链接

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